成功案例｜本中心代理的一起跨国合同纠纷案获胜诉判决
在一起中国B公司诉老挝A公司买卖合同纠纷案件中，本中心受中国B公司委托代理其参与诉讼。案件于2022年7月由老挝万象市法院立案受理，历时一年，经过调查取证、调解、开庭审理等相关程序，终于在2023年7月底，万象市法院作出一审判决，判决支持B公司的全部诉讼请求，案件获得全面胜诉。
随着中国与东盟国家间经济往来日益频繁，跨境合同纠纷也不断增多，通过诉讼解决跨国合同诉讼纠纷难度大、耗时长，成本也相对较高。为了让交易方能够有效识别和防范东盟跨国合同法律风险，顺利解决争议问题，我们就该案件的办理过程及涉及到的一些法律问题与大家分享：
2019年，老挝A公司与中国B公司签订《买卖合同》，约定A公司分多批次向B公司采购价值超50万美金的货物，A公司在发货后规定时间内支付全部货款。B公司按合同约定发货后，A公司却找各种理由拖延付款。B公司负责人多次找到A公司业务负责人甲某催收货款，双方多次就欠款结算进行协商，并签订数份《补充协议》、《货款结算协议》，但A公司屡次爽约。直至2021年底，A公司明确表示不再支付货款，A公司负责人甲某甚至玩失踪电话不接信息也不回复。
B公司不得已委托本中心代理其在老挝起诉A公司。经本中心律师团队调查，发现甲某为中国人，其到老挝经商多年，并在老挝组建家庭，而A公司作为债务人在中国涉及多起诉讼案件。
在老挝诉讼过程中，由于法律不同，会面临一系列法律上的问题，在中心律师团队的共同努力下，均得到顺利解决，直至取得案件胜诉。
A公司依法在老挝注册成立，甲某已长期定居老挝，在国内起诉会面临送达、A公司和甲某不到庭以及判决无法执行等问题。
根据《中华人民共和国和老挝人民民主共和国关于民事和刑事司法协助的条约》第一条第二款“缔约一方国民有权在与缔约另一方国民同等的条件下，在缔约另一方法院、检察院或其他主管民事和刑事案件的机关进行诉讼或提出请求。”及第三款“本条第一款和第二款的规定亦适用于依照缔约任何一方法律在其境内成立的法人”。但是，实践中却遇到障碍。律师团队将案件诉讼材料直接提交到万象市法院，却被告知不予受理。
律师团队在与万象市法院、老挝外交部领事司、老挝驻南宁总领事馆、老挝驻华大使馆的多方沟通协调及申请后，协助B公司办理授权委托书在中国的公证及认证手续，并获得老挝驻华大使馆针对本案出具的转送函，继而获得老挝外交部领事司的转送函，最终获得万象市法院的受理立案。
老挝外交部领事司的转送函
成功将A公司与其唯一股东乙某（兼法定代表人）以及甲某列为本案连带付款责任的共同被告。
通过本案相关证据材料显示，A公司与B公司在业务往来中签订的《买卖合同》与后期签订《货款结算协议》中均盖有A公司的公章。由于A公司与B公司签订《买卖合同》的时间早于《老挝人民民主共和国民法典》的生效时间，因此本案应适用《老挝人民民主共和国合同与侵权法》。A公司为一人有限公司，乙某是其唯一股东，其授权甲某作为业务负责人，代表A公司对外开展交易活动。B公司有权要求A公司、乙某以及甲某承担连带付款责任。
根据《老挝人民民主共和国合同与侵权法》第三十九条第一款“买卖合同是合同双方之间的协议，卖方有义务将交易标的物转让给买方，买方必须接受并按双方约定的价格支付”。结合庭审情况，乙某承认其知晓案涉买卖行为并认可所欠货款金额，甲某也承认案涉买卖行为为其实施。因此，法官最终支持原告要求三被告承担连带责任的诉讼主张。
根据《老挝人民民主共和国合同与侵权法》第九十一条第二款“除损害赔偿外，侵权人还应赔偿其他的损失，如被侵权人可能获得的收益、由于侵权行为而导致被侵权人所增加的开销”。尽管本案的当事双方在后达成《货款结算协议》，实质将“买卖合同关系”转变为“欠款合同关系”并约定“利息”，但是根据上述老挝法律的规定，律师团队建议原告将“利息”的主张调整为“损失”的主张，亦得到法官的判决支持。
老挝目前并没有“国家企业信息信用信息系统”，仅工业与贸易部企业注册司的网站可以查询交易主体的基础信息。委托律师对交易方开展尽调工作，了解其履约能力和诚信情况，可以为交易模式及合同条件的选择提供参考。
2.证据的保存和固定
实践中，跨国贸易往来的很多信息是通过邮箱、微信等电子信息进行的，这导致案件的大部分证据是聊天记录，甚至合同的签署传递是在微信进行，面临对方主体真实性证明问题和证据的固定保存问题。双方一旦发生纠纷，相关证据可能难以取得。需要熟悉当地司法环境的专业律师制定争议解决方案，指导当事人收集、固定证据。
在老挝解决经济纠纷的途径包括调解、仲裁、诉讼，但受限于当地司法环境，存在法律规定和适用在实践中存在很大差距、刑民不分、诉讼久拖不决的问题。建议交易当事人在签订商业合同时明确约定合理可行的纠纷解决方式可有助于纠纷的快速解决，例如选择双方认可的国际仲裁方式。需要说明的是，老挝虽设立有仲裁机构，但公信力和裁决执行能力很大程度受司法执法环境限制。为了快速解决纠纷及利于执行，建议交易当事人事先在协议选择国际仲裁（如普洱仲裁委员会/澜湄国际仲裁院、柳州仲裁院等）作为争议解决的机构。在纠纷发生后，及时采取正确的维权措施在一定程度上可以帮助当事人避免损失的扩大。
