原创 ▎加强财会监督，筑牢诚信基石——财务造假典型案例的剖析与启示

财务信息的质量直接影响到国家、投资者、债权人等各类主体的决策。财务舞弊、财务造假情形大量存在，愈演愈烈，已经严重损害到会计信息使用者的利益，甚至影响到了国家信息安全。加强财会监督，提升财会信息质量，刻不容缓。“财务造假”不是一个正式的法律术语，财务舞弊是指企业在财务报告、会计处理、资金使用、内部控制等方面故意违反法律法规和企业会计准则、职业道德，采取虚假记载、误导性陈述、隐瞒事实等手段，以达到误导投资者、债权人、社会公众等利益相关者，获取非法利益目的的行为。

《中共中央关于进一步全面深化改革，推进中国式现代化的决定》强调“完善发展服务业体制机制，完善中介服务机构法规制度体系，促进中介服务机构诚实守信、依法履责”。《关于进一步加强财会监督工作的意见》明确将财政监督、财务监督和会计监督三者有机融合和凝练升华，财会监督涉及与国家财经政策执行和资金运行相关的各类单位和个人的经济活动，意见明确要求打造财会监督体系。2024年6月28日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过《关于修改〈中华人民共和国会计法〉的决定》，最高人民检察院经济犯罪检察厅于近日印发《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》，一系列文件明确财务造假犯罪案件事实认定、法律适用重点问题。最高人民法院适时发布财务造假典型案例指导司法实践，将对专业机构起到指导作用。

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最高人民法院公布的财务造假典型案例的基本情况

2024年6月26日，最高人民法院公布五个财务造假典型案例，这些案例的基本情况如下：

案例一（民事）投资者诉昌某股份公司、东某证券公司、大某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案。法院判决：证券服务机构严重违反注意义务，发布不实信息披露文件存在过失，应承担过错赔偿责任。昌某股份公司赔偿投资者全部损失，大某会计师事务所、东某证券分别在10%和5%的范围内承担连带赔偿责任。

案例二（民事）投资者诉中某某股份公司、招某证券公司、瑞某会计师事务所等证券虚假陈述民事责任纠纷案。法院判决：招某证券公司并无充分证据表明其对案涉项目的实际进展情况予以审慎核查，且其在知悉该项目的真实情况后，未及时采取有效行为予以更正。瑞某会计师事务所在案涉项目中，未提供证据证明其实施了必要审计程序，对项目的实际开工情况、施工进展、完工进度等缺乏应有的关注以及必要的数据复核。招某证券公司、瑞某会计师事务所虽未受行政处罚，但在案涉重大资产重组中，均存在未勤勉尽责的情形，导致资产定价严重虚增，相关信息披露存在虚假记载。综合考量其行为性质、过错程度、与投资者损失之间的原因力等因素，分别确定招某证券公司在25%的范围内、瑞某会计师事务所在15%的范围内对中某某股份公司的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。

案例三（刑事）厦门某会计师事务所、陈某亮等提供虚假证明文件案，单位实施提供虚假证明文件。法院判决：以提供虚假证明文件罪判处被告单位厦门某会计师事务所罚金人民币四十万元；判处被告人陈某亮有期徒刑二年六个月，并处罚金人民币十万元；判处被告人徐某国有期徒刑一年十个月，缓刑二年，并处罚金人民币八万元；判处被告人何某正有期徒刑一年八个月，缓刑二年，并处罚金人民币七万元。

案例四（刑事）林某国提供虚假证明文件案，资产评估中介组织提供虚假证明文件。法院判决：被告人林某国作为承担资产评估职责的中介组织的人员，明知实际勘察评估的价格，仍伙同他人编造数据、参考虚假实例等，故意提供虚假证明文件，情节严重，其行为已构成提供虚假证明文件罪。以提供虚假证明文件罪判处被告人林某国有期徒刑二年，并处罚金人民币三万元。

案例五（刑事）丁某禄提供虚假证明文件案，释放企业刑事合规改革效能助推诉源治理。法院判决：被告人丁某禄作为承担资产评估职责中介组织的人员，故意提供虚假证明文件，情节严重，其行为构成提供虚假证明文件罪。丁某禄有自首情节，认罪认罚，所在单位退缴违法所得，丁某禄积极参与所在企业合规整改，完成整改任务，可依法从轻处罚。以提供虚假证明文件罪判处被告人丁某禄有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并处罚金人民币一万元。

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财务造假典型案例的分析

（一）财务造假典型案例涉案主体分析

财务造假典型案例中的主体机构和个人有以下特点：

1、涉案主体众多：1）案例一中的大某会计师事务所，案例二中瑞某会计师事务所，案例三中的厦门某会计师事务所；2）资产评估机构及其评估师：案例四、案例五中的提供资产评估服务的机构和评估师；3）财务造假涉案公司；4）案例中一的控股股东及实际控制人昌某股份公司的实际控制人佘某、陈某及其控制的公司5）涉案证券公司等各种主体类型。

2、涉案主体身份特殊：五个案例中的主体均涉及专业服务机构和专业人士，具有岗位的特殊职业要求，属于看门人角色，承担了重要的第三方鉴证服务职能。

3、涉案主体多数不是财务造假的共犯，而是第三方鉴证服务机构。

（二）系列典型案例中的动机和手段分析

五个财务造假典型案例中，造假动机主要有以下几种：

1、控股股东侵占公司资金：案例一中的实际控制人财务造假是为了虚构贷款占用公司资金。

2、骗取贷款：部分公司为了满足银行贷款或其他信贷要求，通过财务造假来虚增资产，使公司看起来具有更强的偿债能力和盈利能力。

3、满足个人私利：会计师事务所、资产评估公司内部人员参与财务造假行为，收取不法费用。

4、隐瞒关联关系：通过与关联方或隐性关联方进行不正常的交易，将利润或资金转移给关联方或从关联方转移亏损，从而达到掩盖财务状况和关联资金占用等目的。

财务造假典型案例中的违法手段包括：

1、虚增资产：案例一中，虚构业务中标，达到虚增拟收购公司价值的目的。

2、虚增营业收入：案例中的中某某技术公司在2013年度营业收入虚增5000万元，提升公司的估值；

3、隐瞒交易：案例中的昌某股份公司虚构信贷业务，最终资金流向实际控制人的公司。

4、中介机构提供虚假的证明文件：案例中厦门某会计师事务所出具虚假的审计报告，帮助企业骗取银行贷款；福建某资产评估公司出具的评估报告严重虚增了被评估资产的价值。

5、未尽到勤勉尽责义务：中介机构未尽到审查义务，参与或配合财务造假。

（三）财务造假典型案例当事人违反的法律法规

财务造假典型案例违反的法律规范主要有：

1、法律类：《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国公司法》；

2、法规、部门规章类：《企业会计准则》《证券市场禁入规定》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《会计工作基础规范》等。

（四）财务造假典型案例中的侵犯客体的分析

从财务造假典型案例侵犯的主要客体来看，危害极大，财务造假产生错误的信息已经影响到国家高层的决策；财务信息资料不能得到合理、公开、透明，扰乱了资本市场的正常秩序；错误、不完整的财会信息，影响到投资者决策，损害投资者的合法权益；财务造假，使得国家的财政收入受到严重影响，计税基础错误，影响国家税收征收；财务造假，虚假审计报告和评估报告，导致国有资产的大量流失；财务造假破坏了公司的正常治理结构，导致内部控制失效；财务造假，虚构信贷业务，破坏了国家金融安全和稳定，导致大量信贷资产难以收回，形成巨量的不良资产；财务造假违反国家法律法规，对市场经济的基石--诚信，产生了巨大的冲击，影响我国诚信体系的建设。财务造假、舞弊行为，严重破坏我国的市场经济秩序，损害大量小股东的合法权益。

财务造假典型案例危害严重，五个典型案例中，坚持刑事、行政、民事立体化、多维度追责。

（五）典型财务造假案例中当事人的主观过错分析

从财务造假典型案例的主观过错类型分析看，既有主观故意造假，也有因为疏忽大意造成。主观过错是判断罪与非罪的重要标准，是判断承担民事责任还是承担刑事责任的重要依据。会计师事务所、评估公司因为故意出具虚假审计报告和评估报告，承担刑事责任；招某证券公司会计师事务所因为疏忽大意，未能尽到应尽的审慎注意义务，承担民事赔偿责任；招某证券公司已经发现盈利预测报告的基础已经发生了变化，未及时修改调整业务报告，放任后果继续扩大、未能采取措施防止事态扩大而承担民事赔偿责任；部分会计师事务所、评估师事务所职员利用职务便利，指使、授意他人利用自己的资质证书，伪造审计报告；案例中存在专业机构虚假陈述，未报公司对外担保事项，导致披露的报告存在重大遗漏，虽然未受到行政、刑事处罚，但因为过失而承担民事赔偿责任。

（六）财务造假典型案例对合规整改的激励分析

财务造假典型案例五中，涉案机构经过申请，检察院批准，经过有效合规整改，对单位免予刑事处罚，对涉案个人从轻处罚，体现法律刚柔并济、恩威并施的原则。该案例具有以下特点：

1、案例五涉案提供虚假文件罪，涉案金额不大，罪行相对较轻，三年以下有期徒刑；

2、整改主体是涉案机构，涉案当事人主动配合调查；

3、主动申请合规整改，案例五中评估机构认罪认罚，主动向检察院提出整改申请，主观上愿意积极改正；

4、检察院同意全面合规整改：2022年12月23日，唐河县人民检察院对南阳某某资产评估事务所启动涉案企业合规整改程序，确定三个月的合规考察期。该案例中，检察院经过审查，认为该评估机构符合合规整改的基本条件；

5、第三方审查、评估认定，该机构进行了有效的合规整改：案例中该机构退缴违法所得1.5万元，主动到案交代违法行为，按照节点完成了合规整改，经过验收，完成了合规整改任务。

该案例五中，评估公司按照最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、全国工商联、中国贸促会《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）及其实施细则，进行合规整改建设、第三方合规评估、检察院合规整改审查等程序后，检察院按照企业合规与适用认罪认罚从宽制度相结合，对评估公司免予刑事起诉，对评估师作出缓刑的量刑建议，让评估公司“活下来”，取得了良好的司法办案效果。

目前，对于刑事合规整改，是否在刑事诉讼法层面上得到全面支持，有待观察，但从全国合规试点来看，各地对案小、罪轻、初犯的当事人提请合规整改，已经初见成效，以后是否会继续落实抓前端、治未病，继续推行刑事合规整改，有待总结前期的试点经验和教训后再定。

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财务造假典型案例给专业机构和专业人员的启示

财务造假典型案例对专业机构的启示和教训主要有以下几点供参考：

1、保持独立性是根本。一方面，中介机构自身需要与客户保持形式上和实质性的独立，另一方面，中介委托关系也需要进行变革。目前，中介机构受公司单方面委托开展业务，费用由公司支付，但真正的报告使用者是广大的投资者、监管机构，报告的真正使用者并未支付费用。这种委托法律关系的设计很难保证中介机构的独立性。改变委托关系是解决独立性的根本出路。

2、加强内部控制和风险管理是保障。专业机构需要建立健全内部控制体系，加强对业务流程的监控和审查，确保各项业务符合法律法规和职业道德标准。

3、保持应有的职业怀疑精神。从案例中发现，在提供服务过程中，专业机构应保持高度的职业怀疑，对客户的财务数据和业务活动进行严格审查，不放过任何可能的异常信号。

4、强化合规意识和培训。专业机构应定期对员工包括机构合伙人、投资人、高级管理人员、从业人员进行合规培训，强化合规意识，确保员工了解并遵守相关法律法规和行业规范。

5、建立有效的监督和问责机制。新公司法、新会计法、最高检公布了《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》，按照罪责相当的原则，督促建立有效的监督机制，对违规行为进行及时纠正，并追究相关人员的责任。康某药业案件当事人会计师事务所承担高达24.5亿元的连带民事赔偿责任，注册会计师承担高达5130万元的连带民事赔偿责任，恐怕事与愿违，最后倾家荡产后而不了了之，并不能达到中介机构执业监督的预期效果。

6、合理界定造假公司的会计责任与中介机构的审计、鉴证、服务责任。目前存在一种误区，将公司财务造假与中介机构未能发现舞弊混为一谈，模糊了责任边界，舆论过度解读，不利于追究当事人的责任。

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结  语

从以上财务造假典型案例可以看出，财务造假是一个由多种因素综合作用的结果，涉及人群特殊，专业性强、危害大、后果严重，影响时间长、承担责任重，涉及行政、民事和刑事多重责任。要提高财会信息质量，筑牢诚信基石，需要财政部门主责监督、有关部门依责监督、各单位内部监督、中介机构执业监督、行业协会自律监督分工合作、齐头并进、刚柔相济，共同努力，保障看门人能够恪尽职守，维护良好的营商环境，保障我国经济高质量发展。